山东丰元化学股份有限公司

关于公司子公司山东丰元锂能科技有限公司拟与安庆经开区管委会签署《关于“锂电池正极材料生产基地项目”投资合作协议》的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、本协议需在公司履行股东大会批准程序后方能生效，协议是否能够生效存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、协议中的项目投资金额、投资计划、建设规模、建设周期等数值为预估数，项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

3、项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性。

4、 本次项目部分投资资金来源为自筹资金，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。

5、本次行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

（一）基本情况

公司于2021 年7月2日召开的第五届董事会第八次（临时）会议、2021年7月21日召开的公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司拟与安徽金通新能源汽车 二期基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司（以下简称“丰元锂能”）拟与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下 简称“安徽金通”）签署《投资合作协议》，双方拟在安徽省安庆市经济开发区共同投资设立丰元锂能控股子公司安庆丰元锂能科技有限公司（以下简称“安庆丰元”或“合资公司”），规划建设年产能不超过 2.5 万吨的磷酸铁锂正极材料生产基地项目。

为进一步发挥双方资源互补优势，扩大公司锂电正极材料产业规模，增强公司在锂电正极材料领域的竞争优势，丰元锂能拟与安庆经开区管委会签署《关于“锂电池正极材料生产基地项目”投资合作协议》，拟在安庆经开区投资建设年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目，分两期建设，各期产能均为2.5万吨/年，其中一期投资4亿元（固定资产投资不少于2亿元），由乙方或关联公司为实施主体进行投资及运营。

公司计划上述一期投资将由丰元锂能及安徽金通共同设立的安庆丰元公司投资并实施（该投资事项已经公司2021年第三次临时股东大会审议通过），后续二期规划投资预计不超过6亿元，将由丰元锂能或其控股主体根据一期项目进展及市场发展情况予以自筹资金并实施。

（二）董事会审议情况

2021 年 8月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议，应参加董事9名，实际参加董事9名，投票结果9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司拟与安庆经开区管委会签署<关于“锂电池正极材料生产基地项目”投资合作协议>的议案》，董事会同意授权子公司丰元锂能在上述投资规模和预计总投资额不超过10亿元范围内，与安庆经开区管委会签署《关于“锂电池正极材料生产基地项目”投资合作协议》及相关文件，并办理相关土地招拍挂、立项、审批登记等手续。

本次签署投资合作协议事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次议案需提交公司股东大会审议。

二、协议对方介绍

1、名称：安庆经济技术开发区管理委员会

2、地址：安庆市皖江高科技孵化园

3、单位性质：地方政府机构

4、与上市公司之间的关系：无关联关系

三、协议的主要内容（以最终签署版本内容为准）

甲方：安庆经济技术开发区管理委员会

乙方：山东丰元锂能科技有限公司

第一条 项目概况

1.1  项目名称：丰元股份锂电池正极材料生产基地项目

1.2  建设和投资规模：项目规划用地约130亩（具体面积按红线内实际测量为准，以下称“项目土地”），拟投资建设年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产项目，建造厂房及建筑物约87000平方米，分两期建设，各期产能均为2.5万吨/年，其中一期投资4亿元（固定资产投资不少于2亿元）。

同时，预留土地约86亩（具体面积按实际测量为准）作为后续项目扩产的预留用地，预留期间自上述5万吨项目竣工完成后2年，到期后若不实施扩产计划，甲方自行处理预留用地。

1.3  建设期限：乙方或关联公司取得土地权属证后，进行勘探、规划设计、报批等手续。甲方帮助办理项目“三同时”、水土保持、环境影响、节能评估、规划建设许可、施工许可等必要手续。自土地交付、规划建筑设计方案批准、取得《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》之日起3个月内实质性入场开工；60000平方米厂房及建筑物自开工建设始18个月内完成建设，在开工后24个月内完成87000平方米的建设。

1.4  投资及运营方式：内资、自持，由乙方或关联公司为实施主体进行投资及运营。

1.5  经济指标：项目自2024年1月1日至2031年12月31日八个自然年内，其中五个自然年年营业收入达到3亿元，且税收金额不低于3000万元。

第二条 规划要求

2.1  项目选址：天柱山东路以南，泉潭路以东，外环北路以西，钱塘路以北。

2.2  用地面积：项目总用地约130亩，同时预留项目用地86亩。

第三条  环保及节能要求：必须达到国家、省、市规定的标准。

第四条  技术性先进性要求：必须达到国家、省、市规定的标准。

第五条建设用地

5.1  甲方负责协调自然资源和规划管理部门按照国家法律法规规定的方式和程序，根据项目建设时序要求向乙方提供项目建设用地，并保证项目用地交付使用时达到七通一平（道路通、给水通、电通、排水通、电信通、排污通、燃气通及土地平整）的交付条件，提供的配套基础设施能够满足乙方生产经营要求。

5.2  按照国家法律法规和有关政策的规定，由乙方或关联公司通过招拍挂方式依法取得项目建设用地的土地使用权。土地使用权性质为出让工业用地，土地使用年限为50年。采用挂牌方式出让的，挂牌价格不低于安庆市政府规定的最低挂牌价格。

5.3  甲方应当为乙方或关联公司通过招拍挂方式取得项目建设用地使用权提供必要的协调和帮助，以便能够及时合法合规取得项目建设用地的权证、规划、施工许可等手续。

5.4  乙方或关联公司取得项目建设用地后应当严格履行《国有建设用地使用权出让合同》，按时进行项目建设，不得造成土地闲置，不得违法改变土地用途，否则甲方有权提请自然资源和规划管理部门依法收回土地使用权。

5.5  乙方或关联公司所取得的项目建设用地只能用于工业项目建设，在本合同约定的经济指标年限内，除非经甲、乙双方协商一致并经过自然资源和规划管理部门批准，否则乙方不得以任何方式转让土地使用权（乙方关联公司之间转让除外）。因情势变更确需对外进行全部或部分转让的，受让方只能为甲方或者甲方指定的第三方。

5.6  甲方承诺在乙方或关联公司按照约定如期完成项目建设后，充分保证乙方或关联公司后续发展建设所需用地。若乙方因业务发展需要引进相关配套企业，甲方承诺在合适的区域范围内为乙方相关配套企业解决建设用地问题。

第六条  公用设施配套

6.1  乙方项目建设及生产经营所需要的城市基础设施及公用配套设施，凡属于甲方及其职能部门或者所属企业建设、运营的，由甲方负责协调落实；属于相关公用企业建设、运营的，甲方将协调相关单位按照乙方的特殊要求提供便利、及时的配套服务，并给予乙方优惠服务价格。

第七条  行政许可

7.1  乙方在项目建设以及今后生产经营过程中依法需要取得的相关行政许可（包括行政确认、行政备案），凡许可（确认、备案）机关为甲方及甲方所属职能部门的，乙方提供相关手续资料，甲方及时为乙方办理。

7.2  许可（确认、备案）机关为甲方及其职能部门之外的安庆市其他机关以及上级机关的，甲方将积极协调（必要时将提请安庆市政府进行协调），以帮助乙方及时取得相关的行政许可（确认、备案）。

第八条  约束机制

8.1 若甲方不能按照本协议约定的时间及时提供项目用地、兑现政策支持，且无法采取补救措施或存在其他违约行为或导致乙方未能实现项目预期建设进度、达产目标和相关经济指标，则甲方应给予乙方经济补偿，应按照每延后一日支付土地使用权出让合同约定的总价款的1‰标准向乙方支付违约金，超过6个月的，乙方有权选择解除合同，若造成损失由甲方承担。

8.2 乙方或关联公司若不能按期开工建设，应提前30日向甲方提出延建申请，经甲方同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过6个月，且仅延期一次。乙方或关联公司不能按期竣工，应及时通知甲方，并提前60日向国土规划建设局提出延建申请，经同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但每次顺延期限不得超过6个月，且仅顺延二次。因乙方或关联公司原因未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设或竣工的，乙方应按照每延后一日支付土地使用权出让合同约定的总价款的1‰标准向甲方支付延建违约金；若延建期满后非因甲方原因导致乙方6个月内仍未开工建设的，甲方有权解除本协议，并提请自然资源和规划管理部门依法收回项目用地，乙方无条件服从，若造成损失由乙方自行承担。

8.3 若乙方违法改变土地用途或者擅自转让土地使用权（包括在项目建成达产之前通过股权转让方式间接进行转让，但甲方认可的乙方与关联公司之间的转让除外），甲方可提请自然资源和规划管理部门依法收回项目建设用地。

8.4 项目公司保证按国家税法依法纳税。

8.5 项目公司在项目建设及经营过程中存在重大违法行为的，甲方有权提请政府相关部门依法查处。

8.6  双方各自指派相关人员组成项目建设考核评估小组，按照开工建设、试产、投产、量产、达产等关键时点对项目建设及运营情况进行监督指导并落实相关约定。

第十条  协议主体

双方在此明确，本协议中甲、乙双方均为概括性主体。本协议效力不仅及于甲、乙双方本身，同时也及于经双方安排实际享有本协议下相关权利或者承担本协议下相关义务（职责）的各有关方，包括经甲方安排或指派代表甲方履行相关职责的甲方所属部门或下属单位、安庆市人民政府的有关部门及/或经乙方安排实际负责该项目建设、运营的乙方关联企业或项目公司。

第十一条 保密义务

未经信息提供方许可，甲乙双方之间交流的任何保密信息不得向双方以外的其他个人或单位披露，但向为履行其职责而明确有必要知悉保密信息的双方雇员或其关联机构、双方所聘请的律师、会计师或其他顾问机构的雇员披露以及依据可适用的法律法规或相关规则要求需要披露的情形除外。

第十二条 协议终止

若乙方通过招拍挂方式竞买项目建设用地未能成功，本协议即自行终止。协议因此而终止的，双方均无需承担违约责任。

除出现上述情形及不可抗力外，非经双方协议一致，任何一方均不得单方面终止本协议。

第十三条 法律适用与争议解决

本协议适用中华人民共和国法律并依据中华人民共和国法律进行解释。由本协议引起或与本协议有关的任何争议双方应首先通过协商解决，协商不成，甲乙双方所在地人民法院均有管辖权。

第十四条 协议生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字及双方盖章，且根据丰元股份的公司章程规定的权限经其董事会/股东大会审议通过后正式生效。

第十五条  其他

本协议未尽事宜，可由双方另行协商并签订补充协议。

四、本次投资的目的和对公司的影响

公司子公司签订本次投资合作协议，有助于提升公司的磷酸铁锂产能，进一步提升公司的市场影响力及拓展市场份额，降低生产成本。若本协议项目顺利实施，对公司发展布局将会产生积极影响，促进公司的长远发展，将对公司未来经营业绩产生一定影响。

本次协议的签订短期内不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，协议的履行对公司业务独立性不构成影响。

五、风险提示

1、本次投资协议涉及项目的投资金额较大，同时本次投资存在市场环境、运营管理等风险，由于项目的建设实施需要一定的周期，涉及项目的实施尚需政府部门立项核准及报备、土地公开出让、环评审批和施工许可等前置审批手续。

2、本协议需在公司履行股东大会批准程序后方能生效，协议是否能够生效存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、协议中的项目投资金额、投资计划、建设规模、建设周期等数值为预估数，项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

4、项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性。

5、 本次项目部分投资资金来源为自筹资金，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。

6、本协议中有关收入等条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险，公司亦将按规定及时披露相关进展情况。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、拟签署的《关于“锂电池正极材料生产基地项目”投资合作协议》。

特此公告。

山东丰元化学股份有限公司

                                                董事会

                                             2021年8月27日