关于山东丰元化学股份有限公司

2021年第三次临时股东大会的

法律意见书

德和衡证律意见（2021）第312号

致：山东丰元化学股份有限公司

北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司2021年第三次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《山东丰元化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规以及规范性文件的规定，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集与召开程序

本次股东大会由公司董事会根据第五届董事会第八次（临时）会议决议召集，公司董事会于2021年7月3日以公告形式在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）上发布了召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。

经核查，本次股东大会会议于2021年7月21日（星期三）14点30分在青岛市市南区香港中路丽晶大酒店会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、 本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

经核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会系经股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。

出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计17名，代表公司股份数量为72,010,048股，占公司有表决权股份总数的比例为40.4705%。

综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票。

经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

1、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》

表决情况：同意72,010,048股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0%。

表决结果：本议案以特别决议表决获得通过。

2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决情况：同意71,997,748股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9829%；反对12,300股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0171%；弃权0股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0%。

表决结果：本议案获得通过。

3、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意71,997,748股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9829%；反对12,300股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0171%；弃权0股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0%。

表决结果：本议案获得通过。

4、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

表决情况：同意71,997,748股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9829%；反对12,300股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0171%；弃权0股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0%。

表决结果：本议案获得通过。

5、《关于公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司拟与安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

表决情况：同意61,156,213股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0%。关联股东已回避表决。

表决结果：本议案获得通过。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

四、 结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

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