丰元股份:关于公司与中国科学院青岛生物能源与过程研究所签署《共建中科丰元高能锂电池材料研究院战略合作协议》暨关联交易的公告
Data : 2021-06-05

Tags:公告
 证券代码:002805        证券简称:丰元股份       公告编号:2020-072

 

山东丰元化学股份有限公司

关于公司与中国科学院青岛生物能源与过程研究所签署《共建中科丰元高能锂电池材料研究院战略合作协议》暨关联交易的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1、本协议为双方拟共建中科丰元高能锂电池材料研究院的战略合作协议(以下简称“《共建研究院战略合作协议》”),双方还将在本协议约定条款下签署具体技术开发协议并开展相关技术合作。同时,合作事宜将受到后期国家及产业相关政策、研究院实际运营进度等因素的影响,存在一定的不确定性;科研及技术研发亦可能受到研发团队、材料和技术研发项目难度及开发周期等因素的影响,敬请投资者注意风险。

2、本协议合作期限(建设期)为5年,预计总金额为1000万元人民币(每年度技术开发费为200万元人民币)。

3、本协议的签订对公司本年度经营业绩不构成重大影响。

一、关联交易概述

1、为更好的满足山东丰元化学股份有限公司(以下简称“公司”)锂电池正极材料产业战略发展的需要,提升公司在锂电池正极材料领域的科研与技术实力,公司拟与中国科学院青岛生物能源与过程研究所(以下简称“中科院青能所”)共同签署《共建中科丰元高能锂电池材料研究院战略合作协议》(以下简称“《共建研究院战略合作协议》”),双方拟共建先进锂离子电池正极材料研究院,共同在研发与产业化等多方面展开合作,以提高公司在锂电池正极材料领域的核心竞争力。

2、鉴于公司原独立董事崔光磊先生目前在中科院青能所担任研究员、博士生导师等职务(公司已于20201216日收到崔光磊先生的辞职报告),根据相关法律法规的规定,并基于相关谨慎性原则,本次交易构成关联交易。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,崔光磊先生的辞职,将导致公司独立董事人数不足董事会人数的三分之一,故崔光磊先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前,崔光磊先生仍将继续履行独立董事及其在董事会专门委员会中的职责。

320201217日,公司召开第五届董事会第三次(临时)会议,审议通过了《关于公司与中国科学院青岛生物能源与过程研究所签署<共建中科丰元高能锂电池材料研究院战略合作协议>暨关联交易的议案》,表决情况为8票同意,0 票反对,0票弃权,关联董事崔光磊回避表决,该议案经非关联董事全体通过。

4、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易属于董事会审批权限范围,无需提交股东大会审议。

5、公司董事会授权公司管理层与中科院青能所进行《共建研究院战略合作协议》的签署工作,并根据《共建研究院战略合作协议》的约定内容,开展包括但不限于:签署相关技术开发协议或技术开发合同,委派专人前往审批登记机关办理研究院或相应主体的设立及后续运行管理等相关工作。

二、关联方(交易对方)基本情况

1、基本信息

名称:中国科学院青岛生物能源与过程研究所

统一社会信用代码:12100000717826133X

宗旨和业务范围:开展生物能源与生物过程研究,促进科技发展。生物资源研究生物催化与转化技术研究;生物能源、材料与化学品研究;能源应用技术研究;成果孵化与转移转化研究;相关咨询服务、学术交流、学历教育与研究生培养。

住所:山东省青岛市崂山区松岭路189

法定代表人:刘中民

经费来源:财政补助收入

开办资金:¥2000万元

举办单位:中国科学院

登记管理机关:国家事业单位登记管理局

2、根据官网简介,中国科学院青岛生物能源与过程研究所(以下简称“中科院青能所”)是由中国科学院、山东省人民政府、青岛市人民政府于20067月启动筹建,20091130日通过共建三方验收并纳入中国科学院“知识创新工程”管理序列的国立科研机构。中科院青岛能源所承担了一批国家和中科院重大任务,在全固态锂电池产业化系统、新一代HN材料生物合成技术、光驱固碳产能人工细胞的设计与构建、碳-氢键选择性氧化P450酶的设计与应用、生物质废弃物先进能源转化技术、特色生物资源开发与高值利用等方面产出了一批重大成果。

3、中科院青能所是事业单位,不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价,遵循市场化定价原则。根据公平、公允的原则,参考市场同类交易价格并经双方协商确定。

四、《共建研究院战略合作协议》的主要内容

(一)合作内容

1、双方共建中科丰元高能锂电池材料研究院(以下简称“中科丰元研究院”),开展高能量密度锂电池高性能正极材料研发与产业化,以持续提升动力电池正极材料的比容量、工作电压、循环稳定性、安全性等指标为目标,力争经过五年的发展,组建一支国内一流的研发团队,开发出一系列具有自主知识产权的关键技术,形成系列化产品,建成集前瞻技术布局应用基础研究中试试验产业化放大全产业链的先进锂离子电池材料研究院,提高企业正极材料核心竞争力。

2、锂电池高比容量材料开发,重点围绕三元8系(NCM811NCA811和单晶)包括前驱体、9系、高能量密度高循环磷酸铁锂、高镍四元等高性能材料研究开发,为上述材料在山东丰元化学股份有限公司(以下简称“丰元股份”)的实际放大生产提供制备工艺和相关技术支持;同时积极布局无钴正极材料、富锂正极材料、无锂正极材料等前瞻技术研究工作,抢占锂电池新型正极材料的技术和产业制高点。

3、推动科研与技术人才深度融合,甲乙双方依托各自技术团队,通过人员招聘和派遣等方式共同组建研究院技术团队。其中,甲方招聘技术人员不得低于10人,乙方派出具有硕士研究生或以上学历人员不得低于10人。

(二) 合作模式

1、研究院由甲方主导设立,并由甲方主导投资、管理与控制,乙方主要为研究院在青岛提供技术研发指导团队、开放的办公场所和研发试验设备平台、文献和相关专利许可(仅限于中科院青能所固态能源系统技术中心的部分允许使用专利,见附件1)等研发环境和技术(仅限于中科院青能所固态能源系统技术中心的正极材料相关技术)支持。

2、研究院由甲乙双方共同委派人员成立技术委员会,由甲方主导、共同负责中科丰元研究院的管理工作。委员由甲乙双方高级技术和管理专家组成。

3、乙方根据甲方需求,在合作范围内为研究院提供开放共享的、先进适用的大型仪器设备平台和文献情报资源(包括研究院材料小试、中试和生产设备平台的前期调研规划、材料制备评价和工艺优化调控、相关技术人员指导和培训、后期的正极材料物化性能表征、模型电池组装及电化学性能测试、正极材料涂布、软包电池单体组装及电化学性能测试、软包电池单体安全性测试评价和相关科目运维,以及相关的文献资料、图书馆等必要的软硬件设施、资源)。乙方指派参与人员负责技术路线制定、优化和人员培训,同时负责正极材料(基于中科院青能所固态能源系统技术中心的研发)的相应专利布局(由甲方提供的前景技术及由此衍生技术的专利布局需取得甲方事前同意)。甲方负责按本协议及相关协议约定的研发人财物的投入和配置,甲方根据乙方需求为研究院提供工艺优化中试和产业化放大生产的试验和生产条件。

4、经双方协商共同确定将另行签订具体项目技术开发协议,由甲方提出项目需求,乙方负责技术开发。乙方定期(半年度和年度)负责向甲方或研究院提交技术开发项目总结报告及取得成果(专利、公开发表的文章及获得的奖项)汇总表等。甲乙双方根据实际情况协商在每年的12月份确定中科丰元研究院进行研发的项目,并签订项目的技术开发协议,乙方根据技术开发协议规定的研发内容展开工作。甲方不得无故、任意增加开发项目。若甲方确有急需项目课题需要合作,需经双方协商签订补充协议或另行签订相关项目的技术开发合同。

5、甲乙双方按照本条第4款签订技术合同的前提下,甲方依据技术合同向乙方固态能源系统技术中心团队提供贰佰万元人民币技术开发费。双方约定,技术开发协议项下的技术开发费在次年115号、815号前甲方向乙方分别支付100万元(年度共200万元)。如果技术开发费支付无故逾期(逾期15天为准),本协议作废,乙方不需退还前期技术开发费。

(三)知识产权与保密

1、合作期内,中科丰元研究院基于甲乙双方技术合作所取得的包括署名权在内的所有知识产权归甲方、乙方共有,但甲方对产业化落地享有优先使用权,且研究院有权无偿使用技术开发协议项下的知识产权用于研发及后续改进。

2、双方以中科丰元研究院名义申报的项目以及其他收益归双方共同所有,具体分配方案视具体情况由双方协商决定。双方根据实际情况,遴选出合适的研发课题,积极申报国家和地方各类科研项目,适宜于以企业牵头申报的项目,以甲方为牵头单位,乙方为参加单位;适宜于以研究机构牵头申报的项目,以乙方为牵头单位,甲方为参加单位。

3、在本协议有效期内,乙方进入中科丰元研究院的所有人员及离任未满3年以上人员原则上不允许再与第三方(企业性质的第三方或通过任何非企业性质的第三方转接至企业性质的第三方,该第三方包括法人、组织)进行双方签订的正极材料技术合作协议之内的项目合作。(说明:乙方申请国家纵向经费,例如科技部、国家自然科学基金委员会和省市政府划拨的科技经费不在此范畴。)

(四)合作期限

研究院建设期为5年(自本协议生效之日起),分二个阶段展开合作:

第一阶段为合作探索期(前3年),围绕甲方急需、产业化进程快、市场前景良好的高性能材料项目的需求展开研发、产业化建设的协助指导等工作,具体建设研发任务由研究院内部签订单项项目任务书,明确对应人员的责权利。

第二阶段为全面合作期(后2年),在前3年合作的经验基础上,根据双方发展的切实需要和友好协商后,可对本协议做适当调整、补充,经双方同意后双方开展全面合作。若双方无意继续合作,则本协议在第一阶段合作结束后自行终止。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

中科院青能所在新能源与先进储能、新材料领域具备雄厚的科研实力、人才队伍及科研成果产业转化的经验与优势,公司通过本次与中科院青能所合作共建研究院,能够充分利用中科院青能所的优势资源和研发力量,将更有效的提升公司在锂电池正极材料领域的科研与技术研发实力,丰富公司前瞻性技术储备、加快产业化落地。

本次《共建研究院战略合作协议》的签署,是公司实施锂电池正极材料业务发展战略的重要举措,对公司新能源锂电池正极材料产业未来发展将具有积极影响。

本次交易符合公司和全体股东的利益。

六、涉及关联交易的其他安排

公司将按照有关规定,尽快履行补选独立董事相关程序。后续如产生新的关联交易,公司将按照相关规则履行审议和披露程序。

双方将在战略合作协议规定内容下,按年度签署具体技术开发协议。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年年初至披露日,公司与中科院青能所未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见:

经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料,我们认为公司与中国科学院青岛生物能源与过程研究所签署《共建中科丰元高能锂电池材料研究院战略合作协议》暨关联交易事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,有利于优化公司锂电池正极材料产业布局和促进业务发展,交易方式公开透明,不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

鉴于公司原独立董事崔光磊先生现任中科院青能所研究员、博士生导师等职务,其虽已于20201216日申请辞去独立董事职务,但根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,崔光磊先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效,在此之前,崔光磊先生仍将继续履行独立董事及其在董事会专门委员会中的职责,本次交易构成关联交易。董事会就相关事项表决时,关联董事应回避表决。

综上,我们同意将《关于公司与中国科学院青岛生物能源与过程研究所签署<共建中科丰元高能锂电池材料研究院战略合作协议>暨关联交易事项的议案》提交公司第五届董事会第三次(临时)会议审议。

2、独立董事的独立意见:

经审慎核查,我们认为:本次关联交易符合公司实际情况,目的是为了满足公司锂电池正极材料产业经营及业务发展的实际需求。同时,此次交易遵循市场定价原则,定价公允、合理,符合公司的根本利益,没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时,关联董事崔光磊先生回避表决,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

我们同意上述事项。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第三次(临时)会议决议;

2、公司独立董事关于第五届董事会第三次(临时)会议相关事项的事前认可意见;

3、公司独立董事关于第五届董事会第三次(临时)会议相关事项的独立意见;

4、《共建中科丰元高能锂电池材料研究院战略合作协议》;

5、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告!

 

山东丰元化学股份有限公司

董事会

20201218

 

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